来接管长沙、武汉、湘潭、衡阳等战略要点。原先秃佬组建方面军，把其兵马都已集结在临近地区的，只等鬼子的归附军进攻得手，他们就顺时推进接管地盘。

　　然而鬼子并未能得手，而准备放弃南逃，早有细作报与各方，李宗仁在重庆，倒也希望各地部队去接管，可是他有许多部队都指挥不动，比如马家军，胡宗南，吴奇伟，汤恩伯等原老蒋的嫡系。李只能对桂系发号司令，秃佬下野不当总统，可还是国民党的总裁与委员长，那些嫡系也还都听他的。

　　秃佬高坐重庆南山，虽说下野，实际上是幕后指挥，他当然也不会放弃这机会，可是这时候，那些杂牌军又不听他的了，马家军、桂系、余汉谋等，皆作旁观者。

　　其实现在对许多国军部队来说，就是听，也是有心无力。第八战区朱绍良胡宗南等已被割开，北面，八路军主力屯集陕甘宁，东南有阎锡山和杨虎城之孙蔚如部，秦岭以南的成都平原，有远东军一个陆军师和一个空军师，还有已宣布归入远东军的四川地方实力派；刘峙和刘汝明居然投向了远东军，孙连仲和孙震率一个集团军被困在汉中，没有表态。在鄂豫皖交界处的原第十战区部队，李品仙是桂系的，何柱国是东北军系，陈大庆只能算得上是半个中央军系列，但在远东军环伺之下，很自觉地呆在窝里不动弹。

　　第九战区薛岳手底下，现是孙渡的第一集团军和王陵基的第三十集团军，一个是滇军系一个是川军系，龙云已通电赞同和平建国，王灵官为川中五行之一，此时如何不与杨森等暗送秋波。所以，这两个集团军驻在湘西沅陵和芷江，根本就不为冈村的诱惑所动。驻在东安的汤恩伯却不肯放过抢头功的机会，在和老头子联系之后，全军兴致勃勃地开赴衡阳，却不知那里有一个大大的陷阱在等着他。

　　汤恩伯的部队，此时下辖有第十三军和马励武的二十九军。汤恩伯自率指挥部和他的起家部队十三军赶赴衡阳，留马励武率二十九军守东安。

　　他到达衡阳的时候，受到了热烈的欢迎，他发现，此时的衡阳，简直是兵满为患，冈村宁茨带着衡阳以北的日军部队，好像都汇集到这里了。从南昌逃出来的伴健雄虽被远东军歼灭了一个联队，但其师团主力犹存，成了衡阳的主要防备力量。

　　其余有驻岳阳的独立混成第17旅团，驻咸宁的独立步兵第12旅团（制两个大队，被安排在蕲春和广济阻截远东军从长江上来的部队），跟在冈村身边作警卫部队的原驻汉口的第5野战补充队；原驻湘潭的第1野战补充队和驻浏阳的第2野战补充队，这两个野战补充队原拟是来对付薛岳的，哪知薛岳指挥不动孙渡和王陵基，冈村干脆将这两个补充

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